11.6.2020

Kapitalinvesterare A hade med kapitalinvesterarna B och C avtalat att D Ab, som indirekt ägdes av den fond A förvaltade, av fonder som B och C förvaltade köper 87,3 procent av aktiestocken i E AB. Det vederlag som D Ab betalade åt de av B och C förvaltade fonderna hade bildats av kontantvederlag och skuldebrev. Enligt en så kallad drag-along -klausul i E AB:s aktieägaravtal skulle även F Ab och G Ab som var aktieägare i E AB överlåta sin ägarandel om 9,5 procent av E AB:s aktiestock till D Ab. A hade med F Ab och G Ab avtalat att F Ab och G Ab överlåter sina aktier i E AB åt D Ab som apportegendom och att F Ab och G Ab som vederlag erhåller av D Ab emitterade nya aktier. D Ab hade utöver detta av de övriga minoritetsägarna i E AB skaffat dessas andelar om 3,2 procent av aktiestocken i E AB mot sina nyemitterade aktier.

Avtalet om att aktieöverlåtelserna mellan F Ab och G Ab samt D Ab skulle ske som apport hade ingåtts i samma 17.5.2018 undertecknade avtal om övriga transaktioner gällande införskaffning av E AB:s aktier och omorganiseringen av äganderätten, men i en bilaga till avtalet hade avtalats om de särskilda villkor som skulle tillämpas på de olika aktieägarnas överlåtelser. Av det sammanlagda beloppet på det vederlag D Ab hade betalat hade cirka 89 procent varit vederlag som betalts åt de fonder som B och C förvaltade.

Högsta förvaltningsdomstolen ansåg att F Ab och G Ab hade överlåtit aktierna i E AB som var i deras ägo, åt D Ab som en del av ett arrangemang där hela aktiestocken i E AB hade bytt ägare mot vederlag som i huvudsak hade bestått av andra tillgångar än aktier mot penningvederlag. Eftersom det i pengar lämnade vederlaget var mer än tio procent av motsvarande andel aktier som lämnats som vederlag av D Ab:s betalda aktiekapital, kunde överlåtelsen av E AB:s aktier inte i F Ab:s och G Ab:s beskattning anses vara aktiebyte enligt 52 f § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet. Förhandsavgörande för skatteår 2018.

Lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet 52 f § 1 mom.

Ärendet har avgjorts av justitieråden Hannele Ranta-Lassila, Vesa-Pekka Nuotio, Anne Nenonen, Tero Leskinen och Joni Heliskoski. Föredragande Jarkko Kyllönen.